Сбербанк и Mail.ru Group (MAIL) объявили о подписании обязывающих документов по созданию крупнейшей в России платформы O2O-сервисов в сфере транспорта и еды. Создание платформы компании анонсировали 25 июля 2019 года. Стороны получили все необходимые разрешения от органов управления компаний, подписали юридически обязывающие документы, и теперь ожидают одобрения Федеральной Антимонопольной Службы.

Как уже было объявлено, стороны получат равные доли в совместном предприятии; при этом до 10% акций будет выделено в рамках программы вознаграждения для сотрудников платформы. Ожидается, что сделка будет закрыта до конца 2019 года.

Условия соглашения о создании О2О-платформы:

- Сбербанк и Mail.ru Group планируют вложить до 64,6 млрд рублей в СП, если до ноября 2020 года будут достигнуты целевые показатели.
- Mail.ru Group внесет в капитал совместного предприятия свои доли в Delivery Club (100%) и Ситимобил (29,67%), связанные с ними инвестиции в других компаниях в сферах еды и транспорта (включая YouDrive, DC Daily, Performance Group), а также денежные средства в размере 8,5 млрд рублей. Компания может дополнительно инвестировать около 4,6 млрд рублей в капитал СП в зависимости от достижения вносимыми активами целей по ряду ключевых показателей до ноября 2020 года.
- До закрытия сделки Mail.ru Group обеспечит консолидацию на СП доли в 78,82% в Ситимобил. Это не предполагает дополнительных капитальных инвестиций в СП.
- Сбербанк внесет свою 35%-ную долю в компании FoodPlex, а также денежные средства в размере около 38,5 млрд рублей в капитал СП. Компания может дополнительно инвестировать до 13 млрд рублей в капитал СП в случае достижения целей по ряду ключевых показателей Delivery Club и Ситимобил до ноября 2020 года.
- В результате СП получит около 47 млрд рублей капитальных инвестиций на момент заключения сделки. В случае достижения KPI будут произведены дополнительные вложения до 17,6 млрд рублей. Оценка СП при достижении целевых показателей будет превышать 100 млрд рублей.
- По прошествии трех лет после закрытия сделки Сбербанк имеет право поставить на голосование соответствующих органов корпоративного управления Mail.ru Group вопрос обмена доли Сбербанка в СП на акции Mail.ru Group по паритету стоимости, но не более 20% акций Mail.ru Group. При отсутствии одобрения совета директоров и акционеров Mail.ru Group условия обмена не являются юридически обязывающими.
- Все средства будут внесены в компанию в форме cash-in и направлены на органическое развитие предприятия, консолидацию активов и обеспечение потенциальных сделок в сегментах фудтеха и транспорта, комплементарных существующим активам.
- В будущем стороны рассмотрят возможности привлечения дополнительных инвесторов для дальнейшего развития платформы. По оценкам сторон, осуществляемые инвестиции в СП являются достаточными для реализации текущих бизнес-планов платформы и ее выхода на безубыточность.

Партнеры также договорились о стратегическом сотрудничестве. Стороны планируют применить свою экспертизу для развития цифровой экономики и продуктов на базе искусственного интеллекта в России. Mail.ru Group и Сбербанк создали крупнейшие экосистемы в России, и стратегическое сотрудничество между ними поможет ускорить их развитие и открыть серьезные перспективы дальнейшего роста. Существующие и потенциальные проекты положительно отразятся на обеих компаниях и будут способствовать развитию цифровизации и искусственного интеллекта в России.

Экосистемы Mail.ru Group и Сбербанка комплементарны друг другу и имеют высокий потенциал возможных синергий. Среди сфер потенциального сотрудничества можно выделить:

1. Рекламные продукты для среднего и малого бизнеса
2. Уникальные совместные предложения для клиентов и пользователей Mail.ru Group и Сбербанка
3. Обмен экспертизой в области технологий и новых комплексных решений
4. Совместные стратегические проекты

Mail.ru Group также уведомлена о том, что Сбербанк подписал юридически обязывающие документы по приобретению миноритарной доли в компании АО «МФ Технологии» у Газпромбанка (в размере 35%) и корпорации Ростех (в размере 1%). Стоимость сделки составит 11,3 млрд рублей. Mail.ru Group не ожидает никаких изменений в управлении и стратегическом развитии компании в результате данной сделки.

Борис Добродеев, генеральный директор Mail.ru Group:

«Мы продуктивно сотрудничаем со Сбербанком в рамках существующего партнерства: за это время мы убедились, что наше видение рынка совпадает, и Сбербанк поддерживает нашу стратегию. Нас радует перспектива расширения взаимодействия: экосистемы Сбербанка и Mail.ru Group дополняют друг друга, и вместе мы сможем развивать O2O-проекты и предлагать пользователям и клиентам более обширный спектр сервисов и возможностей. Уверены, что сотрудничество подстегнет рост наших компаний и рынка в целом».

Герман Греф, Президент, Председатель Правления Сбербанка:

«Подписанные нами соглашения с Mail.ru Group – это продолжение наших совместных проектов, а также начало более тесного сотрудничества, где мы сможем объединить наши технологические и интеллектуальные ресурсы. Мы верим, что наше партнерство даст серьезный импульс развитию цифровой экономики страны, приведет к динамичному развитию современных и востребованных сервисов, которые будут менять привычные парадигмы потребления товаров и услуг».

Mail.ru Group

Контакты для инвесторов:
Татьяна Волочкович
Email: t.volochkovich@corp.mail.ru

Контакты для прессы:
Ксения Егорова
Email: k.egorova@corp.mail.ru